專注于高性能智能盆底康復診療系統產品研發及產業化的南京麥瀾德醫療科技股份有限公司(下稱“麥瀾德”)，是國內該領域的領軍企業。近兩年來，同行競爭對手偉思醫療、翔宇醫療相繼上市，不甘落后的麥瀾德也于今年6月正式申請科創板IPO。
相較于有超20年歷史的“00后”同行，成立于2013年的麥瀾德仍算得上行業新軍。麥瀾德能夠在短短8年里異軍突起，一定程度上得益于創始團隊在競爭對手處的任職經驗，但也因此，創始股東們與前東家的糾紛不斷。除此之外，報告期內麥瀾德存在低價轉讓、溢價收購的情況，收購大供應商遭問詢，一核心供應商或信披存在錯誤。
股權長期代持，專利糾紛敗訴
2013年1月，麥瀾德前身南京麥瀾德醫療科技有限公司(下稱“麥瀾德有限”)由崔愛堂、楊東、閻玉霞、周榮蘭、陳曉艷及李立弘以貨幣方式共同出資設立。上述麥瀾德有限設立時的顯名股東均為名義出資人，系為實際出資人楊瑞嘉、史志懷、陳彬、屠宏林、周干及鄭偉峰(以下統稱“創業股東”)代持股份。
2013年11月，麥瀾德有限的注冊資本由150.00萬元增加至250.00萬元，新增注冊資本100.00萬元的顯名股東為王健，實際出資人為創業股東。
2016年5月，王健因個人原因不愿繼續代持麥瀾德有限股權，遂通過將其代持的100.00萬元出資額轉讓給楊瑞嘉;同時，屠宏林將李立弘代其持有的全部22.50萬元出資額轉讓給其配偶秦芝代為持有。本次股權轉讓完成后，王健、李立弘不再代持麥瀾德有限股權。
2017年10月，麥瀾德有限計劃引入外部投資者，創業股東決定通過股權轉讓的方式解除全部股權代持情況，代持還原中均未實際支付轉讓對價。
自麥瀾德成立以來直至報告期的前一年，股權代持情況持續了近5年，而這或是創業股東需規避競業限制所致。
據了解，麥瀾德的6名創業股東此前均在同行偉思醫療或其子公司處任職，分別擔任產品總監、研發部總監、供應鏈總監、高級結構工程師、渠道總監等核心職位。
(截圖、注釋信息來自問詢回復、招股書)
創業股東楊瑞嘉、史志懷、陳彬通過委托持股方式設立麥瀾德有限時(2013年1月)其各方(作為乙方)與偉思醫療當時所簽署的有效《勞動合同書》以及偉思醫療當時的《員工手冊》中均未對保密和競業禁止作出明確約定。此后，3人陸續與偉思醫療解除勞動關系并入職麥瀾德的行為也得到了偉思醫療給出的“互不承擔勞動關系法律責任與經濟責任”的證明。
不過，偉思醫療在前產品總監楊瑞嘉(麥瀾德實控人)離職后，于當月(2013年7月24日)即頒布了新版《員工手冊》，規定“如存在有配偶、子女、父母、配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶等親屬在與公司同行業任職或擔任股東的，未及時向公司報備的，情節較輕者調崗調薪，情節較重者解除勞動合同”等相關內容。
此后從偉思醫療離職的創業股東屠宏林，因其股權代持人非親屬而未違反偉思醫療的相關規定，且屠宏林此前任職的偉思醫療子公司已于2018年注銷，期間未發生相關糾紛。
但創業股東中周干在實際出資麥瀾德后，仍于2014年與偉思醫療簽署了新的《勞動合同書》，其中還新增了與競業限制有關的詳細條款。后由于周干未根據相關規定及時向偉思醫療報備其投資麥瀾德的行為，偉思醫療于2014年8月20日以周干違反公司規章制度為由，將其辭退。
2014年8月，周干入職麥瀾德，并于10月向當地勞動爭議仲裁委員會申請勞動仲裁，要求偉思醫療支付非法解除勞動合同賠償金，2015年7月，雙方之間的勞動爭議糾紛經南京市中級人民法院審理并作出終審判決，周干敗訴。
除了創業股東違反前東家規定被辭退，勞動仲裁敗訴外，麥瀾德與偉思醫療之間，圍繞著創業股東在偉思醫療任職期間的專利所屬權糾紛也持續了多年。期間麥瀾德數次敗訴，2項發明專利、2項實用新型專利被認定為職務發明，由偉思醫療取得。
關聯交易低價出售、溢價收購
更值得關注的是，麥瀾德的資產收購與轉讓情況。
麥瀾德在收購實控人、大股東控制的企業后，不到一年又低價轉讓給另一關聯方。
2017年4月，楊瑞嘉、史志懷、鄭偉峰3名麥瀾德的創業股東共同成立了南京麥豆健康管理有限公司(下稱“麥豆健康”)，為麥瀾德盆底及產后康復設備家用系列產品的經銷商。
2018年9月，楊瑞嘉將其持有的麥豆健康65%的出資額(對應注冊資本65萬元)、史志懷將其持有的麥豆健康20%的出資額(對應注冊資本20萬元)、鄭偉峰將其持有的麥豆健康13%的出資額(對應注冊資本13萬元)轉讓給麥瀾德;同意鄭偉峰將其持有的麥豆健康2%的出資額(對應注冊資本2萬元)轉讓給吳恒龍(無關聯自然人)，轉讓價格均為1元/注冊資本。
同時麥豆健康的注冊資本由100萬元增加至300萬元，新增注冊資本200萬元，均以貨幣方式出資，其中由麥瀾德出資196萬元，吳恒龍出資4萬元，增資價格均為1元/注冊資本。
此次收購為同一控制下企業合并，此后麥瀾德控制麥豆健康98%的股權，吳恒龍控制剩余2%的股權。
2019年8月，麥瀾德將其持有麥豆健康的98%股權(對應注冊資本294萬元)以269.843萬元的價格轉讓給鄭偉峰，轉讓價格較一年前收購/增資成本減值8.22%。鄭偉峰當時為麥瀾德持股5%以上的大股東，構成關聯資產轉讓，此后麥瀾德與麥豆健康之間的交易披露為關聯銷售。
(截圖來自招股書)
轉讓前，麥瀾德還向麥豆健康無償轉讓一商標，并且在轉讓后雙方仍存在商標共用。
“瀾渟”是麥瀾德家用系列產品使用的商標，麥豆健康一直經營家用系列產品。2019年4月麥瀾德將“瀾渟”涉及的9類商標無償轉讓給麥豆健康，同時約定在商標有權期限內，麥瀾德可以無償使用。自麥瀾德將麥豆健康控制權轉讓之后至2020年12月31日，麥瀾德無償使用麥豆健康“瀾渟”商標構成關聯交易。
另外，麥瀾德還溢價收購了一家負資產企業。
深圳一粟醫療科技有限公司(下稱“一粟醫療”)成立于2018年5月，系一家專注于女性生殖康復設備研發、生產和銷售的公司。
2020年6月，一粟醫療財務投資人王凱、何祺將其持有的一粟醫療全部股權以2.97元/注冊資本的價格轉讓給麥瀾德;同時麥瀾德以2.97元/注冊資本的價格向一粟醫療增資69.38萬元。此后，麥瀾德持有一粟醫療51%的股權。
此次收購，經資產基礎法評估，一粟醫療股東全部權益價值為596.51萬元，較賬面凈資產-45.42萬元增值 641.93萬元，增值率為1,413.32%。麥瀾德收購51%股權的價格為408.02萬元，較評估值增值103.80萬元，增值率為34.12%。 上一頁 1 2 下一頁
