歐冶云商的基本面變化是讓人驚奇的，由此前多年虧損突然出現持續業績高增長，如此神奇背后顯然與其報告期內存在“突擊并購”有關，而更為重要的是，在這些并購過程中，還可能存在“國有資產流失”的問題。
6月29日，主營鋼貿業務的歐冶云商發布招股說明書向創業板發起沖擊。從招股書披露數據來看，報告期內的營收一直保持著增長，只不過增速由2018年的同比增長1153.7%降至2020年的33.56%。
除了營收保持增長外，其同期歸母凈利潤增速也不小。其中，2019年翻兩倍，增長246%，2020年翻四倍，增長439%。當然，若往前看，可發現歐冶云商2018年之前歸母凈利潤卻是一直虧損的。據Wind數據，2016年至2018年，公司歸母凈利潤分別虧損了2.9億元、2.12億元和3509.4萬元。
另外，招股書還披露，報告期內，歐冶云商的非經常損益金額也不小，2018年至2020年分別為1.34億元、1.52億元和6994萬元。直至2019年，其扣非后的歸母凈利潤一直都是虧損的。
僅從招股書披露的經營數據來看，歐冶云商的2019年和2020年業績表現是非常“生猛”的，可業績突然“生猛”的背后，又是什么原因導致的呢?
“突擊并購”增厚業績
查看歐冶云商招股書可發現，在扭虧為盈的2019年，歐冶云商曾進行過頻繁的并購，而正是這頻繁的并購讓其基本面出現了根本性變化。
招股書披露，歐冶云商2019年先后收購了佛山寶鋼、寧波寶鋼的部分股權，收購了上海不銹的主要從事不銹鋼加工和貿易的業務，收購了梅盛運貿、寶通運輸的部分股權，對其物流服務業務進行了并購整合。
在不銹鋼加工和貿易業務的并購標的中，佛山寶鋼成立于2004年8月20日，交易之前，寶鋼國際控股80%、寧波寶新不銹鋼控股20%。2019年，寶鋼國際將手中的80%股權轉讓給歐冶云商，并于當年10月31日完成合并。80%股權作價1.81億元。
寧波寶鋼成立于2007年1月，交易之前，寶鋼國際和寧波寶新不銹鋼有限公司分別持有51%和49%的股權。2019年，寶鋼國際將持有的寧波寶鋼51%的股權轉讓給歐冶云商，同年10月31日完成合并。51%股權定價為5018萬元。
上海不銹成立于2006年7月，為寶鋼國際全資子公司。2019年寶鋼國際將其持有的上海不銹部分資產和業務整體轉讓給佛山寶鋼，交易定價4783萬元，招股書中未披露這部分資產和業務的占比，但值得注意的是，截至2019年4月30日，這部分轉讓的資產及負債凈資產評估值為5206萬元，比正式的轉讓價格要高。而且，與另外兩家標的不同的是，上海不銹是2020年1月1日完成合并的，這在一定程度上也保障了歐冶云商2020年的業績增長。
在并購的物流企業中，梅盛運貿成立于1995年4月，本次收購前，南京梅山冶金發展有限公司持股60%，寶礦貿易(上海)有限公司持股40%。2019年，南京梅山冶金發展有限公司將其持有的40%股權轉讓給歐冶物流，同年7月31日完成合并。40%股權定價為6173.75萬元。
寶通運輸成立于1993年12月，收購前，寶鋼國際和上海交運集團股份有限公司分別持有其80%和20%的股權。2019年，寶鋼國際將其持有的80%股權轉讓給歐冶物流，同年9月30日完成合并。80%股權交易定價為5175萬元。
從基本面變化來看，歐冶云商的這一輪并購對其自身業績影響是巨大的。雖然招股說明書披露的只是這些標的2018年的業績情況，但若與2018年歐冶云商的業績作對比，可發現收購這些標的重要性。其中，佛山寶鋼、寧波寶鋼、梅盛運貿、寶通運輸2018年的合計資產占了歐冶云商2018年總資產的8.09%，凈資產占比為12.92%;營收58.5億元，占歐冶云商2018年營收的31.75%;合計凈利潤為7599萬元，同年歐冶云商歸母凈利潤虧損3509萬元。
另外，還需要注意的是，卡在2020年1月1日這一時間點完成合并的上海不銹還保障了歐冶云商2020年的業績。據招股說明書披露，2019年上海不銹實現營收34.41億元，占2019年歐冶云商總營收比例的6.56%，凈利潤1483萬元，占2019年歐冶云商凈利潤總額的47%。雖然2019年上海不銹未并表，但從上海不銹基本面來看，還是可看出其對于歐冶云商業績增厚的重要性。
總體來看，若沒有2019年的這輪并購，歐冶云商報告期內的凈利潤可能很難像現在報表中呈現的數據那么“好看”，若以其原有持續虧損的基本面去沖擊上市，顯然可能性并不大的。
標的公司盈利能力或不可持續
那么，在上市之前靠“突擊并購”的方式增厚業績能否持續呢?雖然公司在招股書中提到，并購的這些業務都與主營業務相關，但若這些并購業務無法持續盈利，或者無法持續增長的話，則公司一旦上市，就很有可能很快發生“業績變臉”或“業績降速”的情況。
事實上，《紅周刊》記者在查看這些并購標的基本面情況后，也確實發現有不少標的的基本面已經出現“業績變臉”或“業績降速”的跡象。譬如，佛山寶鋼2018年貢獻的凈利潤為4164萬元，兩年后的2020年，貢獻的凈利潤也僅4642萬元，幾乎沒有增長。而寧波寶鋼2018年貢獻的凈利潤為1874萬元，到了2020年凈利潤反而變成1556萬元，兩年過后反而出現了下滑。
又比如梅盛運貿，2018年的凈利潤已經虧損842萬元，到了2020年，雖然凈利潤有所增加至388萬元，但占比仍較小。而寶通運輸在2018年被合并前凈利潤還為317萬元，可到了2020年時，凈利潤反而虧損了741萬元。
此外，2019年基本面不錯的上海不銹2020年的業績在招股書中沒有被披露，若該公司業績較為重要的話，則這塊重要業務的業績信息不加以披露，是否存在“信披違規”之嫌就很值得探討了。
總之，查看歐冶云商2019年并購的這些標的，可以發現僅僅過去2年，此前并購的標的有多家2020年的業績表現已經不佳了，如此情況下，一旦過了“并購紅利期”，則歐冶云商的業績還能否保持高增速就很令人疑問。要知道，在2020年完成并購上海不銹的前提下，歐冶云商的營收增速已經回落到33%，那么，若此后沒有并購的支持，其營收增速是否繼續下滑是讓人擔憂的。一旦此前并購的標的無法繼續為公司提供幫助后，歐冶云商又是否會動用老手段去不斷并購來“刺激業績”，顯然是讓人遐想的。
并購過程中或存在“國有資產流失”之嫌
除了并購標的業績可持續性存疑之外，在歐冶云商并購的過程中也存在不小的疑問。
首先值得注意的是，以上并購的五個標的，轉讓方其實和歐冶云商都是“一家人”，都是中國寶武旗下公司。但是值得注意的是，在歐冶云商與這些轉讓方的轉讓過程中，都選擇了非公開協議轉讓。
要知道的是，在《企業國有資產交易監督管理辦法》(國資委、財政部32號令)中，明確規定了國有資產交易，遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產權交易機構中公開進行。而這些轉讓方都采取的非公開協議轉讓是否違背了“公開公平公正”的原則是令人疑問的，而對于這一疑問顯然需要公司做出進一步說明。
此外還值得注意的是，這些轉讓的標的股權本都屬于國有資產，若轉讓方和受讓方都屬于國有資產，其是不存在資產評估高低和轉讓價格公允的問題。但在資產轉讓時的歐冶云商并不是100%的國有資產，而是有民營、外資參股的混合所有制企業。
據招股說明書披露，2017年時，民營和外資如普洛斯、上海歐璣、三井物產、沙鋼集團就已對其參股。2019年5月，歐冶云商增資擴股時還引入了外部戰略投資者，鹽城海興、廣西盛隆、中證投資等非國有資本對其也進行了參股。此外，在并購之前，歐冶云商還設立有公司管理層股權激勵平臺。而在此股權架構下，歐冶云商在并購交易時卻采用了非公開轉讓、協議轉讓等流程不透明的方式，這一做法是否合規合法是令人疑問的。
除此之外，還值得注意的是，據招股說明書，歐冶云商披露了2018年這些標的的凈利潤。但據行業人士稱，相較凈利潤，這些標的的估值明顯偏低。比如佛山寶鋼轉讓價格1.8億元，2018年凈利潤就達到4160萬元，PE約4.5倍;寧波寶鋼交易作價5018萬元，2018年利潤1870萬元，PE約3倍;上海不銹交易作價4783萬元，2019年凈利潤1480萬元，PE約3倍。《紅周刊》記者查看了一些有不銹鋼業務的上市公司2019年估值，發現可比上市公司太鋼不銹2019年的市盈率(TTM)為8倍，久立特材估值為16倍，都比3倍估值要高出不少。很顯然，歐冶云商2019年并購時的交易定價是否合理是需要打上大大問號了。
若當時并購的標的估值真的存在偏低的情況，在當時受讓方存在不少非國資的參股方情況下，如此做法是否涉嫌“國有資產流失“就很值得探討了。而對于這些轉讓的具體信息和疑問，顯然需要公司在上市之前做出更為詳細說明，要知道這些并購對于歐冶云商報告期內的業績影響可是巨大的，若不能詳細披露，則難免有“信披違規”之嫌。
