科迪乳業近期股價走勢圖
監管趨嚴問詢增多 涉資金占用、忽悠式增持等多個事項
深交所發出年報12問涉資金占用等
深交所的年報問詢函，凸顯監管追問之深。在科迪乳業遭遇的12個問詢里，以下問題尤為引人注目。
一問，占用資金問題。
2018年，科迪乳業對實際控制人旗下的河南科迪大磨坊食品有限公司其他應收款發生額2億元，該款項期末余額為0，占用形成原因為暫借款，占用性質為非經營性占用。
對此，深交所要求科迪乳業詳細說明上述資金占用的具體情況。包括但不限于占用時間、占用金額、占用原因、實際占用方、還款時間、還款金額、相關責任人等，是否屬于控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性占用公司資金的情形，是否違反《中小企業板上市公司規范運作指引》的相關規定。同時嚴格自查公司是否存在其他違規對外擔保、控股股東及其關聯方非經營性占用公司資金的情況。
二問，賬上趴大量現金，緣何還對外借錢?
截至2018年底，科迪乳業在賬上擁有16.7億元現金的情況下，還借款12億元，產生財務費用4610萬元，占凈利潤的36%。對此，深交所要求科迪乳業說明公司資金需求、負債成本、貨幣資金收益、銀行授信等情況，公司在貨幣資金余額較高的情況下維持大規模有息負債并承擔高額財務費用的原因及合理性。
三問，聚焦貨幣資金情況。
深交所要求科迪乳業以列表形式說明公司貨幣資金存放地點、存放類型，是否存在抵押、質押、凍結等權利受限情形，是否存在與控股股東或其他關聯方聯合或共管賬戶以及是否存在貨幣資金被其他方實際使用的情形。
大河報·大河財立方記者注意到，除了上述財務問題之外，在深交所發出的問詢函當中，還涉及科迪乳業收購巨爾乳業業績不達標等問題。
2015年，科迪乳業通過定向增發的方式將位于洛陽的巨爾乳業收編，根據當時科迪乳業在收購時發布的業績預測，巨爾乳業2016至2018年分別實現業績1200萬元、1440萬元和1728萬元，然而，根據科迪乳業財報顯示，巨爾乳業過去三年實際業績為-266.96萬元、-350.45萬元和-586.20萬元，均未達到盈利預期。
同時，報告期內，公司對巨爾乳業計提商譽減值準備2482.63萬元。此外，科迪乳業的年報還顯示，巨爾乳業存在部分房產及土地使用權被抵押的情形。對此深交所要求科迪乳業對巨爾乳業的持續盈利能力、商譽減值、房產及土地被抵押說明情況。
一波三折的重組接連不斷的問詢
實際上，進入5月份以來，這已經不是科迪乳業第一次收到問詢函。最近的一次問詢發生在5月6日。被監管層重點關注的是科迪乳業重啟收購科迪速凍的相關事宜。
一切源于一年前。2018年5月27日，科迪乳業發布公告稱，擬以15億元的價格向控股股東科迪集團及張少華、張清海、許秀云等29名自然人購買科迪速凍100%股權。
由于預估增值率超過300%，且買賣雙方的股權存在高度關聯性，在該預案披露的第10天，當時深交所就連發16問，要求科迪乳業對科迪速凍預估值與賬面凈值存在較大差異的原因、評估增值的合理性等問題進行回復。
在比規定日期拖延了16天后，科迪乳業的回復函終于在2018年6月底“千呼萬喚始出來”。
然而，這份長達141頁的回復函并未讓市場信服，當時的收購方案仍被廣泛質疑存在利益輸送，以此緩解自身資金壓力，同時將相關風險轉嫁給上市公司其他股東。
2018年11月，科迪乳業宣布，因重組期間公司及交易對方面臨的外部環境特別是資本市場環境發生了較大變化，決定終止重組。隨后，在投資者說明會上，科迪乳業董事長張清海公開表示：“科迪乳業承諾自11月24日起1個月內不再籌劃重大資產重組，但1個月后將擇機再次啟動收購科迪速凍相關事宜。”話音未落，深交所再發問詢函，要求科迪乳業對重啟收購科迪速凍股權的合理性以及是否存在關聯方非經營性占用公司資金的風險等問題進行說明。
對此，科迪乳業回復稱，在收購科迪速凍期間，科迪集團的資本市場環境發生了較大變化，且持有上市公司股票高比例質押，各中介機構較為審慎地推進本次重組，導致進展緩慢。同時，預案中以2018年3月31日為基準日的財務資料已超過有效期，因此決定終止重組事項。重啟收購則是因為科迪速凍為優質資產，有利于降低科迪乳業融資成本，打造食品制造行業旗艦品牌。
這項終止的重組，在近一年后再次啟動。今年4月，科迪乳業公告稱，公司擬以發行股份的方式購買科迪速凍全體股東100%股權，交易價格暫定為14.8億元。
就在科迪乳業重啟收購后不久的5月6日，深交所的問詢函飄然而至。問詢函要求科迪乳業具體說明公司在終止前次重組后短期內再次啟動重組事項的原因、合理性和可行性等問題。隨后科迪乳業對相關問題進行了回復。
需要說明的是，就在科迪乳業公布重組方案的同時，還披露了一份豁免大股東承諾的公告，今年4月，科迪乳業稱近日收到科迪集團發來的通知，其申請豁免于公司首次公開發行股份時自愿做出的股票解鎖期滿后24個月內減持意向的相關承諾，以及2018年自愿做出的不減持承諾、增持承諾。
2018年7月，科迪乳業控股股東科迪集團連續做出不減持承諾和增持承諾。交易行情顯示，在當時科迪乳業股價處于連續下挫階段。在科迪乳業發布“豁免大股東承諾”后不久，深交所向其發出問詢函，要求其說明是否存在“忽悠式增持”。
而這次問詢函，也拉開了科迪乳業2019年被監管層連續三次問詢的序幕。
失寵的“網紅”“失守”的大本營
2016年，科迪乳業率先推出透明包裝“原生純牛奶”(俗稱小白奶)。在其帶動下，科迪乳業2017年業績大漲，河南、山東、江蘇、安徽四大傳統銷售區域外的營收更是暴增678.95%。
2018年全國兩會期間，全國人大代表張清海表示，科迪乳業將打造中國中部奶業航母，未來三到五年內，實現年年營收翻番。
然而，理想很豐滿，現實卻很骨感。在中國乳制品市場中，當一款產品暢銷時，其他企業就會紛紛跟上，在常溫酸奶領域，光明乳業的莫斯利安曾創下單品60億元的銷售額，后來市場上的常溫酸奶琳瑯滿目，競爭進入白熱化。自然，在科迪乳業小白奶迅速成為網紅并為企業創造巨大業績時，其他乳企豈肯放過這個機會?
于是，蒙牛、伊利、新希望、君樂寶等乳企紛紛加入小白奶的陣營中。各種品牌的小白奶如雨后春筍般出現，紛紛切割科迪乳業原有的市場蛋糕。
競爭的激烈呈現在財務報表上是數據下降。2018年上半年，科迪乳業的小白奶遭遇巨大業績壓力。該公司包含小白奶在內的常溫乳制品業務，在上半年同比下滑25.62%，毛利率同比下滑7.46%。而在2018年的年報數據中，科迪乳業的常溫乳制品與去年同期相比，再度下滑26.55%，毛利率也同比下滑9.02%。
對以小白奶為代表的常溫乳制品市場份額的下降，河南九鼎德盛經濟研究院院長張保盈表示：“在消費升級的大環境下，小白奶憑借價格親民、包裝簡單等特點走紅于網絡，有其獨到之處，但小白奶的包裝其實并無新意，類似于上世紀90年代的包裝袋是為了降低成本而產生的，因而并不算真正意義上的創新。但小白奶的高性價比，使其在盲目追求高端化的常溫奶市場找到了突破口，但小白奶本身不具備多高的技術含量和品牌創新，被其他企業模仿和跟進只是時間問題。”
在小白奶市場競爭愈發激烈的同時，占科迪乳業營收比重達51.54%的河南大本營也“失守”。
作為區域性乳制品品牌，河南市場向來在科迪乳業的“盤子”里占據重要位置，但在2018年，河南區域科迪乳業僅實現營收5.61億元，同比下降7.86%。雖然2018年，科迪乳業在山東和安徽的營業收入略有增長，但同河南市場的降幅相比，仍有不小差距。
除此之外，困擾科迪乳業的還有仍居高不下的股權質押。年報數據顯示，科迪集團持有其44.27%的股權，持股數量達4.8469億股，質押數量為4.845億股，質押比例高達99.96%。
關于科迪乳業收購科迪速凍的進展以及科迪乳業如何在2019年是實現破局，大河報·大河財立方記者將繼續保持關注。
延伸閱讀
豫股年報被問詢創新高業績變臉被重點關注
4月30日，隨著年報季最終披露時間的截止，2018年上市公司年報披露正式告一段落，隨之而來的，是監管層繼續加大對年報數據的問詢力度。根據兩市交易所統計，截至5月24日，上交所發出126份年報問詢函，深交所發出330份年報問詢函，共計發出年報問詢函456份，比去年同期增加了近三成。去年同期上交所發出124份年報問詢函，深交所發出234份年報問詢函。
從今年問詢的角度和方向看，交易所對上市公司基本面和規范性更加重視，問詢內容也更加深化和細化。交易所針對市場普遍關注的持續經營能力變化、現金流異常、核心經營數據“打架”等方面問題進行了刨根問底式提問，對一些核心、原則性問題直指要害。其中，上市公司生產經營治理是否規范、財務信息和行業信息是否匹配、跨界轉型是否出現排斥、并購重組商譽、償債能力下滑等風險易發類問題，成為監管層對2018年年報審核的核心關注點。
從目前豫股年報被問詢的情況來看，截至5月28日，有7家豫股收到監管層的年報問詢函，并且有3家上市公司因業績變臉收到監管函。
其中，5月23日，深交所對通達股份下發監管函。監管函內容顯示，在通達股份的年報當中，2018年度經審計的凈利潤為-1155.58萬元。與之前預測差異較大且盈虧性質發生變化，通達股份未能及時、準確地履行相關信息披露義務，因此深交所對其發出監管函。
