為進一步明確掛牌公司籌備公開發行股票并到境內證券交易所上市(簡稱：籌備發行上市)的監管要求，根據掛牌公司信息披露、公司治理等相關業務規則，全國股轉公司近日發布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續監管指引第1號——籌備發行上市》(以下簡稱《監管指引》)，對掛牌公司轉板發行上市涉及的發行輔導、內部審議、股份限售、申報停牌等各業務環節，明確了具體的業務辦理要求。
信息披露不能亂來
《監管指引》規定，掛牌公司擬自愿披露籌備發行上市相關信息的，應當審慎評估披露信息的必要性和對公司股票價格的影響，不得利用無實質進展信息或非必要信息誤導投資者。自愿披露的信息應當真實、準確、完整，有利于投資者作出價值判斷和投資決策。
“這條規定主要是為了防止部分掛牌公司亂披露信息。信息披露不是為披露而披露，而是為了給投資者作出價值判斷和投資決策提供幫助。如果盲目披露，或者披露一些沒有必要披露的信息，不利于市場的穩定運行。”四川省智見成律師事務所合伙人、主任律師楊川平認為。
那么，如何判斷哪些信息需要披露?《監管指引》規定，主辦券商應當切實履行持續督導職責，對掛牌公司擬自愿披露的籌備發行上市相關信息嚴格進行事前審查，審慎評估披露此類信息的必要性、合理性，督促掛牌公司規范履行信息披露義務。
掛牌公司和主辦券商經審慎評估，認為確有必要自愿披露籌備發行上市相關信息的，應當在公告中充分披露已實際開展的籌備工作具體情況，對照中國證監會和境內證券交易所的相關規定，說明是否符合發行上市的財務及其他要求，以及是否與輔導機構簽訂輔導協議，向投資者充分揭示風險。
對此，有業內人士表示，從上述規定可以看出，信息披露的重點在于以下三個方面：
一是掛牌公司是否與輔導機構簽訂輔導協議，掛牌公司與輔導機構簽訂輔導協議，應當及時披露輔導機構名稱及輔導協議簽訂情況等信息。進入輔導程序后，掛牌公司應當及時披露輔導進展情況，包括提交輔導備案材料、完成輔導備案、變更輔導機構、終止或撤回輔導備案、變更擬上市場所或上市板塊、輔導驗收通過或終止等。
二是掛牌公司的財務狀況是否符合發行上市的條件和要求也是信息披露的重點，如近三年來公司營業收入、凈利潤及其變化情況等。
三是向投資者充分揭示風險。“不能只挑好的說!這些風險包括市場一般性風險、公司所處行業的特有風險、人力資源風險、知識產權風險，以及公司治理風險等。”四川省社科院金融與財貿易經濟研究員杜坤倫表示。
值得注意的是，掛牌公司信息披露是全過程的信息披露，因此《監管指引》規定，掛牌公司在發行上市過程中，需要披露進展情況暨停牌進展公告，說明發行上市工作取得的重大進展情況，包括受理或不予受理，收到證監會反饋意見或境內證券交易所審核問詢，提交反饋意見或審核問詢的回復，中止審核、恢復審核或終止審核，證監會或境內證券交易所公告審核結果，證監會作出核準或不予核準、注冊或不予注冊決定等。
此外，《監管指引》同時規定，掛牌公司應當密切關注媒體關于本公司籌備發行上市的新聞報道。媒體傳播的消息可能或者已經對公司股票價格或投資者決策產生較大影響的，掛牌公司應當立即了解核實情況并向全國股轉公司報告，并針對傳播信息內容及時發布澄清或說明公告。
審議程序必須合法
不僅內容合法，程序同樣必須合法。楊川平看了《監管指引》表示，只有程序合法了，才能使掛牌公司順利實現轉板上市。
那么，掛牌公司需要按什么樣的程序轉板?對此，《監管指引》從發行上市的內部審議作出了包括董事會、監事會和股東大會的審議與披露要求，要求掛牌公司履行合法合規的審議程序、充分披露審議內容并明確上市后安排，以及發行上市涉及的股份限售、停復牌等業務辦理要求。
《監管指引》規定，掛牌公司董事會應當依法就公開發行股票的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
掛牌公司應當在董事會審議后兩個交易日內，披露董事會決議、股東大會通知、關于董事會審議通過或審議未通過發行上市事項的提示性公告等臨時報告。
董事會審議公開發行事項時，掛牌公司尚未進行輔導備案的，應當單獨編制相關風險提示公告，并同前款董事會決議等臨時報告一并披露。
據悉，在境內幾大證券交易市場中，新三板市場與北交所的聯系最為緊密。因此，《監管指引》規定，掛牌公司審議公開發行并在北交所上市，應當在董事會決議中向投資者作出提示，明確掛牌公司股票于上市當日即在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌。
為了充分發揮掛牌公司監事會和獨立董事的監督職能，《監管指引》規定，監事會應當對董事會編制的公開發行股票并上市的具體方案進行審核并提出書面審核意見。獨立董事應當就掛牌公司發行上市事項發表獨立意見。
根據《監管指引》規定，掛牌公司轉板不是董事會說了就算的，還需要掛牌公司股東大會就發行上市事項作出決議，必
須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，并于股東大會審議后兩個交易日內披露股東大會決議等臨時報告。
為了使股東更好地行使自己的權力，《監管指引》規定，掛牌公司召開股東大會審議公開發行并在北交所上市事項，應當通過網絡投票等方式為股東參加股東大會提供便利，并聘請律師對股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序和結果等會議情況出具法律意見書。
《監管指引》同時規定，掛牌公司召開股東大會審議公開發行并在北交所上市事項，應當對出席會議的持股比例在5%以下的中小股東表決情況單獨計票并予以披露。
對于掛牌公司決定終止發行上市的情形的處理，《監管指引》也有相應規定：“應當再次召開董事會、股東大會審議終止發行上市事宜，并及時披露臨時報告說明終止原因。
掛牌公司決定撤回發行上市申請的，應當召開董事會審議，并及時披露臨時報告說明撤回原因。”(本報記者 楊成萬)
